企業(yè)并購如何規(guī)避財務(wù)風(fēng)險

       合理估計財務(wù)風(fēng)險

　　只有合理估計財務(wù)風(fēng)險，才能有效地規(guī)避風(fēng)險。

　　現(xiàn)代企業(yè)并購涉及金額大，通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。無論多么復(fù)雜的融資安排，都是以并購過程中一系列可控權(quán)利為基礎(chǔ)來獲得財務(wù)支持。而財務(wù)風(fēng)險，特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測，將使并購方對并購目標(biāo)的真實(shí)資產(chǎn)與負(fù)債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”，從而影響了再融 資工具的選擇，直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

　　認(rèn)識財務(wù)報表的不足

　　規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，必須認(rèn)識財務(wù)報表的不足。

　　1.會計理論滯后

　　在我國現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則框架下，會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為。現(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制及歷史成本計價基礎(chǔ)之上，傳統(tǒng)的會計計量與確認(rèn)手段愈發(fā)顯得無能為力，無法進(jìn)行有效披露。而公允價值會計在企業(yè)的推廣，尚缺乏足夠的理論基礎(chǔ)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。由此可見，會計理論發(fā)展相對滯后，是客觀上造成并 購中風(fēng)險的重要原因之一。

　　2.會計政策具有可選擇性

　　這種可選擇性使財務(wù)報告或評估報告本身存在被人為操縱的風(fēng)險，最典型例子就是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。諸如在無形資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測等重大事項上也存在著很多可供選擇的方法與標(biāo)準(zhǔn)。如果不充分、不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及變化，就會造成并購雙方的信息不對稱。

　　3.不能反映或有事項與期后事項

　　財務(wù)報告的核心——財務(wù)報表，實(shí)際上只能反映企業(yè)在某個時點(diǎn)或某個時期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量。由于會計數(shù)據(jù)講究真實(shí)性與可驗(yàn)證性，財務(wù)報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎(chǔ)。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備，如壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備等，其計提比例基本上是以歷史的經(jīng)驗(yàn)數(shù) 據(jù)為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保等，均直接干擾對企業(yè)的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購帶來不必要的法律糾紛。

　　4.不能反映企業(yè)所有理財行為

　　當(dāng)前最值得引起并購方注意的是大量存在于我國企業(yè)中的表外融資行為。企業(yè)進(jìn)行表外融資的動機(jī)很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映引起財務(wù)狀況的惡化， 影響企業(yè)的再融資，其本質(zhì)是為了防止財務(wù)報表反映企業(yè)真實(shí)的財務(wù)信息，用“巧妙”的手段來阻斷負(fù)面信息的傳遞。表外融資的主要手段有：融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款的抵借等。創(chuàng)新后的表外融資，主要表現(xiàn)為：相互抵押擔(dān)保融資、相互債務(wù)轉(zhuǎn)移等。

　　5.不能反映一些重要資源的價值及制度安排

　　財務(wù)報表有時無法反映現(xiàn)代企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中必不可少的重要資源，如重要的人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等。當(dāng)前比較引人關(guān)注的問題，是人力資源定價模式及相關(guān)的激勵約束機(jī)制如何在財務(wù)報表中反映，特別是經(jīng)理人股票期權(quán)制度所產(chǎn)生的財務(wù)影響等類似問題。

　　把財務(wù)風(fēng)險降到最低

　　以穩(wěn)健、審慎的原則來對待企業(yè)并購中潛在的風(fēng)險是最佳的方法。

       1.堅持以財務(wù)為本的原則

　　“中國企業(yè)海外并購可能有占據(jù)市場份額、獲取資源、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)國際化經(jīng)營等多重目標(biāo)，但一定要堅持財務(wù)為本的原則，把握財務(wù)風(fēng)險。” 普華永道企業(yè)并購服務(wù)總監(jiān)張鑒鈞說，信息是交易成功的關(guān)鍵因素，很多并購交易當(dāng)中或之后經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)系統(tǒng)不匹配、投資回報預(yù)測假設(shè)條件存在缺陷、稅收黑洞及有形無形資產(chǎn)的評估定價不科學(xué)、不正當(dāng)?shù)慕灰缀笠?guī)劃等一系列財務(wù)風(fēng)險，主要是中國企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗(yàn)以及雙方信息不對稱造成的。

　　2.由并購方聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)

　　包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍。資產(chǎn)評估是交易雙方共同的需求，它為交易雙方提供了一個協(xié)商作價的基礎(chǔ)。尤其是在國有企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估的重要性在國家有關(guān)規(guī)定中已經(jīng)得到了體現(xiàn)，如《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，對占有國有資產(chǎn)的單 位發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)并購、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營等經(jīng)濟(jì)行為時必須進(jìn)行評估。

　　3.簽訂相關(guān)的法律協(xié)議

　　法律文件合同及成交包括文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償。其中陳述及保證是非常重要的，意思是買賣雙方在合同中，可以要求對方對某些事 情的程序或者資料作出陳述及保證。在盡職調(diào)查中不可能達(dá)到每個細(xì)節(jié)，只看到文件也不知道是否正確，因此確保企業(yè)在關(guān)鍵方面的正確性是非常重要的。通常陳述及保證條款包括所有權(quán)和股本、公司及分支機(jī)構(gòu)、法律事務(wù)、財務(wù)報表和記錄、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和房地產(chǎn)、合同、銀行賬戶和借貸、董事和員工、稅務(wù)等。

　　由于被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息，財務(wù)風(fēng)險在每一起的并購案中都或多或少存在著。這就要求我們在實(shí)際操作中穩(wěn)健、審慎，保證運(yùn)營計劃的各項假設(shè) 條件的正確性和核查各項數(shù)據(jù)的一致性，用財務(wù)數(shù)據(jù)來印證所確定的戰(zhàn)略目標(biāo)。只有出色的財務(wù)運(yùn)作和準(zhǔn)確的產(chǎn)業(yè)判斷完美結(jié)合，才能成功地規(guī)避并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。

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